上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市規(guī)定呼之欲出。日前，中國證監(jiān)會就《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》）公開征求意見。作為新嘗試，《若干規(guī)定》明確了分拆上市的定義、條件、流程和監(jiān)管，從財務指標、規(guī)范運作、獨立性等多個維度提出了分拆上市的7個條件，同時對上市公司信息披露和嚴格監(jiān)管都提出了更高要求，防范上市公司違規(guī)行為。
完善分拆上市制度是推動資本市場改革、提高資本市場服務實體經(jīng)濟能力的舉措，《若干規(guī)定》將填補境內(nèi)分拆上市的空白。業(yè)內(nèi)人士表示，上市公司分拆，是資本市場優(yōu)化資源配置的重要手段，有利于公司理順業(yè)務架構，拓寬融資渠道，獲得合理估值，完善激勵機制，對更好地服務科技創(chuàng)新和經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義。
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分拆子公司獨立上市訴求強烈
近些年來，上市公司分拆子公司獨立上市的訴求強烈。實踐中，隨著資本市場的發(fā)展，部分上市公司采取多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，涉足新的產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，為實現(xiàn)業(yè)務聚焦與不同業(yè)務的均衡發(fā)展，提出將其部分業(yè)務分拆出來獨立上市的訴求。據(jù)聯(lián)訊證券統(tǒng)計，此前，境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市較多，有超過40家上市公司控股或者參股子公司在香港聯(lián)交所或境外市場上市。
《若干規(guī)定》所稱上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱“所屬子公司”）的形式，在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市的行為。
從企業(yè)分拆上市的動機來看，中信證券研究部首席策略分析師秦培景認為，一是可以拓寬融資渠道，母、子公司融資活動更加靈活；二是分拆上市可以助力母、子公司聚焦發(fā)展自身主營業(yè)務，并提高管理層的管理效率；三是子公司上市后，將直接受到監(jiān)管者、投資者、公眾的監(jiān)督，高管的管理水平將直接映射到股價的走勢上，助力解決“委托—代理”問題。
《若干規(guī)定》征求意見稿發(fā)布前，A股暫無明確的境內(nèi)分拆上市的法律法規(guī)及監(jiān)管細則，而《若干規(guī)定》將填補上市公司所屬子公司在境內(nèi)分拆上市的制度空白。2004年，證監(jiān)會發(fā)布的《關于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》（以下簡稱《通知》）明確了上市公司所屬企業(yè)到境外上市的條件。證監(jiān)會于2019年1月30日發(fā)布的《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》明確，“達到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。”
光大證券分析師謝超認為，在以美國為代表的成熟市場，分拆上市被視為企業(yè)擴張的重要方式，監(jiān)管層和交易所整體持鼓勵態(tài)度，并對信息披露給予高度重視。
五方面規(guī)范分拆上市行為
此次征求意見的《若干規(guī)定》在明確上市公司分拆實質(zhì)性條件、規(guī)定上市公司分拆程序性要求、強化中介機構核查督導職責、做好分拆監(jiān)管與發(fā)行規(guī)則銜接及依法依規(guī)嚴格實施監(jiān)管等五方面做了規(guī)定。
秦培景認為，總體而言，《若干規(guī)定》的分拆上市條件傳遞的信息是讓真正有較好質(zhì)地、業(yè)務中有正當分拆需求的上市公司能良好發(fā)展，從而提高上市公司質(zhì)量。
從分拆上市條件看，《若干規(guī)定》主要在上市母公司基本要求、分拆子公司的要求以及兩者之間關聯(lián)這三個方面提出了7項要求。其中，關于母公司的要求涉及上市年限、盈利門檻、合規(guī)要求等；關于分拆子公司的要求涉及拆出凈利潤規(guī)模占比、拆除凈資產(chǎn)規(guī)模占比、業(yè)務要求等；關于兩者關系的要求主要涉及高管持股比例和分拆子公司的獨立性問題。
廣證恒生證券研究所分析師趙巧敏認為，《若干規(guī)定》明確分拆上市的七大條件，對分拆上市的監(jiān)管較《通知》以及境外交易所的相關規(guī)定更為嚴格。從對母公司體量要求看，《若干規(guī)定》提出了更高的要求，即上市公司股票上市已滿3年，上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于10億元人民幣。
《若干規(guī)定》進一步細化了對子公司資產(chǎn)來源的要求，即近3年內(nèi)上市公司通過現(xiàn)金收購的資產(chǎn)不允許分拆上市。根據(jù)《若干規(guī)定》，上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產(chǎn)、最近3個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產(chǎn)。
此外，《若干規(guī)定》還明確要求上市公司對“分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性”作出說明，并規(guī)定上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職。
嚴監(jiān)管打擊“忽悠式”分拆上市
《若干規(guī)定》明確將依法嚴厲打擊違法違規(guī)行為。從分拆程序性要求看，為充分保障股東合法權益，《若干規(guī)定》要求上市公司參照重大資產(chǎn)重組的相關規(guī)定披露相關信息、提示風險，嚴格執(zhí)行股東大會表決程序，分拆決議須同時經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上、出席會議的中小股東所持表決權的三分之二以上通過。
分析人士認為，分拆上市會引起掏空母公司的擔憂，國內(nèi)外對于這方面的監(jiān)管都相當嚴格?！度舾梢?guī)定》中無論是對于扣除子公司后母公司凈利潤的要求還是高管持股的要求，均是為了避免掏空母公司的“忽悠式”上市行為。
聯(lián)訊證券分析師彭海認為，對于分拆上市的監(jiān)管關鍵在于保護原上市公司股東權益、嚴防利益輸送等情況的發(fā)生。在上市公司分拆子公司上市時，監(jiān)管層主要關注6個方面的問題，分別是合規(guī)性、對于上市母公司的影響、一致性、同業(yè)競爭、關聯(lián)交易和獨立性。針對不同企業(yè)的不同情況，監(jiān)管層問詢的側(cè)重點不盡相同。
為防范分拆過程中可能存在的信披違規(guī)、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，證監(jiān)會方面也表示，下一步證監(jiān)會和交易所將高度關注市場關注的問題，對“忽悠式”分拆上市等行為將加大打擊力度，并加強對同業(yè)競爭的監(jiān)管，嚴防上市公司借此調(diào)節(jié)利潤。
