全國人大代表劉新華13日接受中國證券報記者專訪時表示，應(yīng)該結(jié)合資本市場新情況和監(jiān)管實際需要修改完善《中華人民共和國公司法》（下稱“公司法”），建議聯(lián)動修改公司法和《中華人民共和國證券法》（下稱“證券法”），對公眾公司定義、公司內(nèi)部法人治理、公司股票債券發(fā)行、公司股份轉(zhuǎn)讓、公司利潤分配等制度安排作出修改完善。
建議對公司法和證券法進行聯(lián)動修改
中國證券報：為什么需要修改完善公司法？現(xiàn)行公司法運行效果如何？
劉新華：公司法是資本市場長期健康發(fā)展的根基，與證券法一樣是資本市場的大法。從整體上來說，隨著資本市場的快速發(fā)展，現(xiàn)行公司法中公眾公司制度、公司內(nèi)部法人治理、公司股票債券發(fā)行、公司股份回購減持抵押擔(dān)保，以及公司清算制度等制度安排，對資本市場的發(fā)展以及資本市場處置新情況、新問題預(yù)留空間不足。
因此，應(yīng)該結(jié)合資本市場新情況和監(jiān)管實際需要，對公司法進行修改完善，建議對公司法和證券法進行聯(lián)動修改。2005年，全國人大常委會對公司法和證券法進行了全面的聯(lián)動修改，取得了良好的法律效果和社會效果，公司法和證券法在應(yīng)對市場上存在的問題和面臨的新情況發(fā)揮了積極作用。
目前十二屆全國人大常委會對證券法修訂草案已經(jīng)進行了兩次審議，并建議轉(zhuǎn)入到十三屆立法規(guī)劃中。因此，對公司法和證券法協(xié)同聯(lián)動修改，有利于統(tǒng)籌處理兩部法律的共性和相關(guān)性問題，確保法律制度的協(xié)調(diào)統(tǒng)一。
公司法多方面規(guī)定需要修改完善
中國證券報：您對完善公眾公司制度有何建議？
劉新華：現(xiàn)行公司法確定的公眾公司是以適應(yīng)證券交易所需要而作出的制度安排，但對包括新三板、區(qū)域性資本市場的建立和進一步的擴容缺乏應(yīng)有空間，原有定義不能適應(yīng)新三板的需要，不能全面覆蓋建立多層次資本市場體系的需要，應(yīng)該進行及時的調(diào)整。
因此，建議修改完善公眾公司制度。股東人數(shù)雖然沒有超過兩百人，但是股票向不特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓的股份有限公司也應(yīng)該認(rèn)定為公眾公司。
中國證券報：您對加強公司內(nèi)部法人治理有何建議？
劉新華：應(yīng)該進一步加強公司內(nèi)部的法人治理制度，重點保護中小投資者合法權(quán)益。建議建立上市公司控股股東、實際控制人在關(guān)聯(lián)交易表決時實施回避的制度，規(guī)定股東大會最低的出席比例，防止個別大股東或者個別股東操縱表決投票結(jié)果。
中國證券報：在完善公司股票債券發(fā)行方面有何建議？
劉新華：應(yīng)該豐富完善公司股票債券發(fā)行的融資制度?，F(xiàn)行公司法重點規(guī)定了普通股票和公司債券作為直接融資工具，品種少，沒有為同股不同權(quán)問題解決留出空間，難以適應(yīng)市場融資需求，也無法滿足融資者、投資者的需求，更不利于解決中小企業(yè)“融資難、融資貴”的問題。
實際上在成熟市場，資本市場的交易產(chǎn)品是分不同層次和不同平臺的，因此應(yīng)該建立起多層次的融資產(chǎn)品平臺。建議經(jīng)過股東大會表決，在絕大多數(shù)股東同意后，公司可以發(fā)行擁有不同表決權(quán)數(shù)量的普通股，同時也可以發(fā)行普通股以外其他種類的特別股。此外，還可以發(fā)行多元的債券品種。這樣從法理上規(guī)定融資產(chǎn)品的種類后，可以確保投資者和融資者共同需求得到滿足。
中國證券報：您對公司股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)制度有何建議？
劉新華：建議完善公司的股份回購、減持、質(zhì)押、擔(dān)保等股份轉(zhuǎn)讓制度?，F(xiàn)行公司法對法人股份的回購規(guī)定過窄，明確回購股份只能注銷，不能庫存和再利用，同時對股權(quán)質(zhì)押的規(guī)定也不夠明確。
因此，建議明確股份回購制度，建立庫存股票制度，允許公司將回購的股份以庫存股的形式保留。
中國證券報：在公司利潤分配制度方面您有何建議？
劉新華：建議完善公司的利潤分配制度?，F(xiàn)在上市公司的利潤分配盡管許多文件都在強調(diào)，但是從法理上來講還是缺乏依據(jù)，因此我建議增加上市公司強制分紅制度，同時建立上市公司發(fā)行股票與分紅掛鉤的機制，以確保上市公司股東特別是中小股東在投資上市公司股票時是和分紅機制相聯(lián)系相掛鉤的。
