引言
隨著各地相繼出臺網(wǎng)貸機構(gòu)整改驗收指引，全國首批P2P備案也已進入沖刺階段，距離57號文規(guī)定的6月大限所剩時日不多，對于在規(guī)定時間內(nèi)無法完成備案登記但依然實質(zhì)從事網(wǎng)貸業(yè)務(wù)的機構(gòu)，將面臨包括注銷其電信經(jīng)營許可、封禁網(wǎng)站，無法獲取金融機構(gòu)金融服務(wù)等處置。對于尚未出臺整改驗收要求地區(qū)的P2P來說現(xiàn)在已經(jīng)沒有時間觀望了，以57號文整改要求為原則，參考其他地區(qū)驗收標(biāo)準(zhǔn)進行整改備案準(zhǔn)備才是正道。筆者團隊以最新出臺整改驗收指引的上海、深圳、江西、廣東四地為例，總結(jié)了整改驗收中需要重點關(guān)注的問題，以供機構(gòu)參考。
總體來看，江西和深圳的指引比較類似，最新出臺的廣東指引則是在滬深指引的基礎(chǔ)上根據(jù)本地要求予以綜合制定而成，上述四地在遵循57號文整改驗收原則性要求下，大同小異，不過相比之下，上海備案要求最為嚴(yán)格，廣東指引亮點較多，尤其是對于之前未被納入監(jiān)管的機構(gòu)明確給予了最后上船的機會，此類機構(gòu)在2018年2月10日前可向注冊地所在市金融局報告并接受監(jiān)管；逾期未報告的，不予整改驗收及備案登記。除此之外，筆者認(rèn)為下述幾點值得企業(yè)多加關(guān)注：
一、異地經(jīng)營的問題
關(guān)于異地經(jīng)營問題四地的規(guī)定要求明顯不同，上海和廣東均禁止異地經(jīng)營，對此上海要求必須備案登記前及時整改，但廣東要求比較寬松，備案登記后一年內(nèi)完成整改即可。深圳在去年7月發(fā)布的《深圳市網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)備案登記管理辦法(征求意見稿)》中要求“網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)注冊地不得為居住用地;經(jīng)營地址和注冊地址應(yīng)當(dāng)一致，不一致的應(yīng)將注冊地址變更為經(jīng)營所在地。”但在此次整改指引中刪除了對注冊地與經(jīng)營地需要一致的要求。因此深圳是否要求注冊地與經(jīng)營地一致還需要等正式辦法出臺。而江西的最新發(fā)布的《江西省網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)備案登記管理實施細則（二次征求意見稿）》及整改指引中對這一問題均未提及。
二、要求抵質(zhì)押物的主體為非平臺關(guān)聯(lián)方
對于一些以車輛、房屋抵押或質(zhì)押貸款為主要業(yè)務(wù)模式的平臺最常見的做法就是讓投資者授權(quán)平臺或平臺關(guān)聯(lián)方作為抵押/質(zhì)押代表人來控制擔(dān)保物。平臺這種做法會涉嫌充當(dāng)信用中介。最新出臺的廣東整改指引另一大亮點就明確要求抵質(zhì)押物的主體為非平臺關(guān)聯(lián)方，否則違規(guī)。進一步強調(diào)平臺信息中介定位的，其他地方雖未明確這一做法違規(guī)，平臺關(guān)聯(lián)方作為抵質(zhì)押物主體的確偏離了信息中介定位，機構(gòu)應(yīng)對此多加關(guān)注。
三、關(guān)于股權(quán)代持問題
關(guān)于這一問題，同樣唯有上海規(guī)定最嚴(yán)格，明確禁止工商登記的股東與實際出資人不一致，且要求備案登記前及時整改。廣東并未明確禁止股權(quán)代持，但仍將其作為機構(gòu)風(fēng)險情況補充說明，用于評判機構(gòu)風(fēng)險狀況及合規(guī)經(jīng)營的參考指標(biāo)。而深圳和江西對此問題并未提及。
四、關(guān)于高管團隊從業(yè)經(jīng)驗
在對網(wǎng)貸機構(gòu)的高管團隊要求方面，深圳要求最為明確，在《深圳市網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)備案登記管理辦法(征求意見稿)》中要求從事金融業(yè)相關(guān)工作5年以上，并具有大學(xué)本科以上(含)學(xué)歷的高級管理人員不少于3名；上海次之，將平臺高管人員缺乏必要的金融從業(yè)經(jīng)歷列入其他風(fēng)險揭示事項中；廣東則要求填寫補充備注；江西沒有這方面的明確要求。
五、定期類理財產(chǎn)品并未遭全盤否定
57號文提到“以活期、定期理財產(chǎn)品的形式對接債權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，由于可能造成資金和資產(chǎn)的期限錯配，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為違規(guī)?！钡虾：徒鲗Υ诉M行了進一步解釋，明確滿足未發(fā)生期限錯配或在產(chǎn)品中標(biāo)明持滿一定時間方可轉(zhuǎn)讓、同時已充分向出借人提示流動性風(fēng)險并有出借人實現(xiàn)書面確認(rèn)的定期類產(chǎn)品不在禁止項，并未全盤否定定期類產(chǎn)品。其他地區(qū)對此雖未明確， 但57號文也并未對上述定期產(chǎn)品明確禁止，因此留下了認(rèn)定空間。
六、不得與地方金融交易所進行合作
上海與廣州整改驗收指引都將“資產(chǎn)端對接各類地方交易場所的產(chǎn)品，或?qū)⑵脚_撮合形成的債權(quán)打包后通過地方交易所進行轉(zhuǎn)讓”列為違規(guī)項目。江西與深圳整改驗收指引表述為 “與各類地方金融交易所違規(guī)開展業(yè)務(wù)合作（請列明合作的地方金融交易所及合作模式）”
有媒體解讀認(rèn)為江西與深圳兩地的表述意味著與金交所的合作仍有空間，但57號文中對此問題早已明確——“對于與各類地方金融交易所進行合作的網(wǎng)貸機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)停止合作，存量合作業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)讓或清償，最終于本次專項整治結(jié)束之前完成?！币虼藘烧唠m表述不同，但均遵循57號文意見要求進行整改。
七、報刊、電視、廣播等媒體恐不能宣傳
57號文對線下經(jīng)營的問題做了原則性要求——“不得再在互聯(lián)網(wǎng)、固定電話、移動電話等電子渠道以外的物理場所進行宣傳或推介融資項目?！钡虾：蛷V東的指引值得關(guān)注，除了禁止在電子渠道外的物理場所宣傳外，還明確提出報刊、電視、廣播等媒體也不得被用于宣傳推介。這樣一來對宣傳渠道做了更為嚴(yán)格的限制。
八、要求信息安全等級保護測評達到三級
《計算機信息系統(tǒng)安全保護等級劃分準(zhǔn)則》中將安全等級劃分為五個級別，根據(jù)準(zhǔn)則，P2P機構(gòu)作為信息技術(shù)企業(yè)，需要通過信息安全保護等級三級測試。
其中上海的要求最為嚴(yán)格，除要求信息安全等級保護測評達到“三級”外，測評分需不低于90分，廣東次之，也要求不低于80分。用戶資金和信息安全的測評為重要項。因此機構(gòu)要尤其重視該硬性指標(biāo)。
九、銀行存管屬地化問題
57號文要求“網(wǎng)貸機構(gòu)應(yīng)當(dāng)與通過測評的銀行業(yè)金融機構(gòu)開展資金存管業(yè)務(wù)合作。”（簡稱“白名單”銀行）上海在此基礎(chǔ)還要求銀行存管“賬戶屬地化”，即必須在本市開立客戶資金存管賬戶，但銀行存管可以在備案登記后的規(guī)定時間內(nèi)整改。
廣東雖尚未明確要求屬地化，但明確要求平臺在申請驗收前就要與“白名單”銀行開展存管業(yè)務(wù)，并且業(yè)務(wù)也需要全部上線存管，不允許雙系統(tǒng)。
江西與深圳也未提及資金存管屬地化要求，只要求對未與“白名單”銀行開展資金存管業(yè)務(wù)合作的驗收前完成整改，或按備案登記相關(guān)要求完成整改。
十、法律意見書是否必須當(dāng)?shù)芈伤鼍?/p>
關(guān)于這個問題很多機構(gòu)都有問到，出于律師專業(yè)性的考慮或異地經(jīng)營的情況，有的機構(gòu)聘請了非注冊地律所出具法律意見書，法律意見書是否有效？目前廈門、上海、廣東三地出臺了P2P備案的法律意見書指引，其中也只有上海要求出具法律意見書的律師需要在本市注冊登記，其他地方并未要求本地律所出具法律意見書。
結(jié)語
最后請平臺務(wù)必重視且積極配合整改，在整改階段以最高標(biāo)準(zhǔn)來要求自己，最后即使因為歷史遺留問題太多無緣首批備案，但在全部問題整改完畢后還有機會等待下一輪備案。對于積極配合整改驗收工作但最終沒有通過的機構(gòu)，監(jiān)管部門會根據(jù)其具體情況，或引導(dǎo)其逐步清退業(yè)務(wù)、退出市場，或整合相關(guān)部門及資源，采取市場化方式，進行并購重組；而對于嚴(yán)重不配合整改驗收工作，違法違規(guī)行為嚴(yán)重，甚至已經(jīng)有經(jīng)偵介入或已經(jīng)失聯(lián)的機構(gòu)，將被予以取締！
