原標(biāo)題：新三板深改焦點(diǎn)④|公司治理差異化要求：引入特殊投票、獨(dú)董
隨著新三板改革新政公開征求意見的結(jié)束，市場開始期待政策的正式發(fā)布實(shí)施。
11月8日晚間，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司（下稱全國股轉(zhuǎn)公司）公布了6項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則，向社會公開征求意見，涉及精選層遴選標(biāo)準(zhǔn)、公開發(fā)行、連續(xù)競價交易機(jī)制、轉(zhuǎn)板要求等。
其中，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則（征求意見稿）》（下稱《公司治理征求意見稿》）除了規(guī)定了統(tǒng)一適用于各層級掛牌公司的治理要求，還針對特定類型公司提出特別要求，如引入特殊投票、計票方式；引入獨(dú)立董事制度，規(guī)定精選層公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立董事等。
毅達(dá)資本合規(guī)總監(jiān)張林勝在接受澎湃新聞（www.thepaper.cn）記者采訪時表示，這種差異化安排是出于提高公開化和交易活躍度，同時加強(qiáng)投資者保護(hù)目的兩方面原因。
公司治理的一般性治理規(guī)定
《公司治理征求意見稿》首先規(guī)定了統(tǒng)一適用于各層級掛牌公司的治理要求。掛牌公司作為非上市公眾公司，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《公眾公司辦法》對公司治理的基本要求。
煒衡（上海）律師事務(wù)所高級合伙人鄧學(xué)敏對澎湃新聞記者指出，《掛牌公司治理規(guī)則》圍繞公司治理的“基本程序、基本規(guī)范、基本標(biāo)準(zhǔn)”，規(guī)定統(tǒng)一適用于各層級掛牌公司的治理要求。
他從三方面進(jìn)行了進(jìn)一步解釋：
一是細(xì)化“三會”運(yùn)作的基本程序，股東大會、董事會和監(jiān)事會是公司治理的組織載體，規(guī)則對“三會”的通知、召集、主持、表決等重要環(huán)節(jié)做出了具體要求。
二是明確董事、監(jiān)事和高級管理人員等“關(guān)鍵主體”的任職管理和行為規(guī)范，明確控股股東及實(shí)際控制人不得利用其控制權(quán)，通過資金占用等方式損害掛牌公司及中小股東的合法權(quán)益。
三是規(guī)定董事會、股東大會對重大交易、關(guān)聯(lián)交易的審議標(biāo)準(zhǔn)，確立了不得越權(quán)決策的基本要求。
張林勝表示，各層級公司治理應(yīng)當(dāng)遵循一般要求，包括掛牌公司的“三會”（股東大會、董事會、監(jiān)事會）的規(guī)范運(yùn)作，董監(jiān)高（董事、監(jiān)事、高級管理人員）的選聘及履職，股東、控股股東及實(shí)際控制人，重大交易、關(guān)聯(lián)交易的決策及披露，承諾事項(xiàng)的監(jiān)督及管理，投資者關(guān)系的管理等方面均需符合《公司法》和股轉(zhuǎn)公司業(yè)務(wù)規(guī)則的要求。
公司治理的特殊要求
針對新三板三個層級的設(shè)計，在公司治理方面也作出了差異化的特殊安排。
如在鼓勵掛牌公司建立獨(dú)立董事制度和累積投票制方面，規(guī)定精選層掛牌公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度，精選層掛牌公司單一股東及一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在30%以上的，股東大會在董事、監(jiān)事選舉中應(yīng)該推行累積投票制，而對另兩個層級的掛牌公司未作強(qiáng)制要求。
張林勝指出，這種差異化安排是出于提高公開化和交易活躍度，同時加強(qiáng)投資者保護(hù)目的兩方面原因。
鄧學(xué)敏認(rèn)為，在公司治理的特殊要求方面，引入特殊投票、計票方式，充分保障中小股東的參與權(quán)，尊重中小股東的意見表達(dá)。
“精選層、創(chuàng)新層公司以及股東人數(shù)超過200人的基礎(chǔ)層公司，股東大會在審議影響中小股東利益的重大事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行單獨(dú)計票；精選層公司召開股東大會應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層公司審議需要進(jìn)行單獨(dú)計票事項(xiàng)的，也應(yīng)當(dāng)安排網(wǎng)絡(luò)投票；精選層公司在選舉董事、監(jiān)事時應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制?！编噷W(xué)敏進(jìn)一步表示。
對于單獨(dú)計票制度，張林勝認(rèn)為，這提高了掛牌公司重大事項(xiàng)決策的披露要求，完善了掛牌公司信息披露的內(nèi)容，有利于提升掛牌公司重大事項(xiàng)的科學(xué)決策，有利于保障中小投資者依法行使權(quán)利。累計投票制度可以緩沖大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢對公司的控制，增強(qiáng)小股東在公司治理中的話語權(quán)。
《公司治理征求意見稿》還引入獨(dú)立董事制度，規(guī)定精選層公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立董事。明確符合條件的掛牌公司可以設(shè)置表決權(quán)差異安排，但相關(guān)安排的設(shè)置、運(yùn)行和投資者保護(hù)要求，需遵守全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)規(guī)定。
“獨(dú)立董事制度有利于加強(qiáng)公司的專業(yè)化運(yùn)作，提高董事會決策的科學(xué)性；有利于強(qiáng)化董事會的制衡機(jī)制，保護(hù)中小投資者的權(quán)益；有利于增加公司信息披露的透明度，督促公司規(guī)范運(yùn)作。累積投票制度有利于改進(jìn)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，提升掛牌公司的長期治理水平?！睆埩謩僮鞒鋈缟媳硎觥?/span>
