認(rèn)購(gòu)股權(quán)的股金，認(rèn)購(gòu)對(duì)象要按1:0.8、甚至更高的比例，購(gòu)買銀行的不良貸款。向投資者“搭售”不良貸款，成了不少中小銀行增資的時(shí)興做法。
據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露，濟(jì)南農(nóng)商行計(jì)劃以1.1元/股的價(jià)格定向增發(fā)7.14億股。而作為入股條件，在認(rèn)購(gòu)股份前，認(rèn)購(gòu)對(duì)象還須另外承諾，按照每股0.9元的價(jià)格，另行出資購(gòu)買該行不良資產(chǎn)。
銀行要求投資人出資入股的同時(shí)，另外出資購(gòu)買不良資產(chǎn)，并不是什么新鮮事。2015年，大連銀行增資擴(kuò)股時(shí)，就采取了同樣的做法。此外，淶水農(nóng)商行、湖口農(nóng)商行等多家農(nóng)商行，近期增資擴(kuò)股也提出了同樣的要求。在表面折價(jià)的同時(shí)，實(shí)際發(fā)行價(jià)大大提高。
“近二十年來(lái)，中小銀行重組、處置不良資產(chǎn)的時(shí)候，都是這么做的。”業(yè)內(nèi)人士告訴第一財(cái)經(jīng)，增資時(shí)加要求購(gòu)買不良資產(chǎn)，銀行確實(shí)實(shí)現(xiàn)了雙重目的，既充實(shí)了資本、消化不良，又通過捆綁，提高了對(duì)價(jià)。
不過，采用這種方式增資擴(kuò)股的銀行，除了規(guī)模大多較小，通常盈利狀況不佳，資產(chǎn)質(zhì)量壓力也比較大，投資者為何還愿意入股？業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，通過好壞搭配，一些不良資產(chǎn)確實(shí)具有盈利能力。而投資者以這種方式入股后，未來(lái)在融資時(shí)，可能也能獲得銀行的一些支持。
借增資“配售”不良貸款
根據(jù)濟(jì)南農(nóng)商行近日披露的定向發(fā)行說(shuō)明書(申報(bào)稿)，該行擬以1.1元/股的價(jià)格定向增發(fā)7.14億股，募集資金不超過14.29億元，用于補(bǔ)充核心一級(jí)資本。作為入股條件，在認(rèn)購(gòu)股份前，須承諾每股另行出資0.9元，購(gòu)買其不良資產(chǎn)。
公開披露數(shù)據(jù)顯示，2018年、2019年3月底，濟(jì)南農(nóng)商行總資產(chǎn)分別為960.6億元、980.6億元，營(yíng)業(yè)收入24.1億元、5.74億元；2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.48億元，2019年一季度則錄得1.98億元虧損。
以出資購(gòu)買不良資產(chǎn)作為入股資格的背后，是濟(jì)南農(nóng)商行面臨資產(chǎn)質(zhì)量壓力。2019年3月底，該行不良貸款率已達(dá)到4.97%，比上年底上升1.03個(gè)百分點(diǎn)。同時(shí)，其貸款減值準(zhǔn)備不斷攀升，2018年、2019年3月底余額為20.04億元、24.33億元，其中今年一季度計(jì)提的貸款減值損失近4.7億元。
在此情況下，濟(jì)南農(nóng)商行的撥備、資本充足率等指標(biāo)也連年下降。截至今年3月底，其撥備覆蓋率為88.53%，已低于監(jiān)管底線；同期資本充足率為11.62%，一級(jí)、核心一級(jí)資本充足率均為8.53%，已接近監(jiān)管最低要求。如果資產(chǎn)質(zhì)量繼續(xù)下滑，其壓力將進(jìn)一步加大。
“出資認(rèn)購(gòu)股金的時(shí)候，還要另外拿錢買不良貸款，不是個(gè)新鮮事，近二十年來(lái)，中小銀行重組、處置不良資產(chǎn)的時(shí)候，都是這么做的?！蹦彻煞葜沏y行高層對(duì)第一財(cái)經(jīng)說(shuō)，但也只是在銀行經(jīng)營(yíng)環(huán)境較好、股權(quán)被爭(zhēng)搶的時(shí)候，這種情況才會(huì)出現(xiàn)。
出資入股的同時(shí)，另外出資購(gòu)買不良資產(chǎn)，最近也多次出現(xiàn)。除了農(nóng)商行，已有一定規(guī)模的城商行同樣也采取了這一做法，早前的例子是大連銀行。
2015年，大連銀行通過中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司（下稱“東方資產(chǎn)”）定向增發(fā)27億股等方式，共募集資金150億元。根據(jù)雙方協(xié)議，東方資產(chǎn)所出資金中，約88億元用于認(rèn)購(gòu)新股，另外62億元購(gòu)買大連銀行出售的高風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)，這些資產(chǎn)賬面原值約100億元。
交易完成后，東方資產(chǎn)持有大連銀行39.7%的股權(quán)，成為第一大股東。2016年，東方資產(chǎn)再次受讓大連銀行7.2億股后，共計(jì)持有大連銀行34.2億股，成為持股比例50.29%的控股股東。
更早些時(shí)候，華潤(rùn)股份有限公司2009年入股認(rèn)購(gòu)原珠海城市商業(yè)銀行3.4億股新股，加上受讓部分，累計(jì)持有該行10億股，成為持股75.33%的控股股東。華潤(rùn)資產(chǎn)管理有限公司網(wǎng)站信息顯示，其團(tuán)隊(duì)參與了珠海城市商業(yè)銀行的重組，成功完成近30億元金融不良資產(chǎn)的剝離。但這些不良資產(chǎn)是否以受讓的形式剝離，相關(guān)各方卻并未披露。
2019年以來(lái)，農(nóng)商行采用上述方式處理不良資產(chǎn)的，也為數(shù)不少，且出資購(gòu)買不良資產(chǎn)的比例更高。
江西湖口農(nóng)商行2019年8月披露的發(fā)行方案顯示，該行計(jì)劃以1元/股的價(jià)格，發(fā)行8000萬(wàn)股，但發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)時(shí)，需另付1元/股，用于購(gòu)買該行不良資產(chǎn)。因此，該行實(shí)際募集資金為1.6億元，認(rèn)購(gòu)股份、購(gòu)買不良資產(chǎn)的比例為1:1.
而河北淶水農(nóng)商行也同樣采用了這一方式。根據(jù)披露，該行將定向發(fā)行不超過1億股，每股發(fā)行價(jià)為1元。同時(shí)，發(fā)行對(duì)象還要每股另外支付1元，購(gòu)買其不良資產(chǎn)。如此一來(lái)，上述兩家銀行在完成增資的同時(shí)，也實(shí)現(xiàn)了8000萬(wàn)元、1億元的不良資產(chǎn)剝離。
數(shù)據(jù)顯示，截至2019年6月底，湖口農(nóng)商行資本充足率分別為5.96%、4.12%及14.99%，核心一級(jí)、一級(jí)資本充足率均為5.96%、4.12%及13.86%，已低于監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。撥備覆蓋率更是只有39.66%，不良率則高達(dá)10.98%。而淶水農(nóng)商行情況稍好，各項(xiàng)指標(biāo)尚能滿足監(jiān)管要求。
多重計(jì)算與好處
“濟(jì)南農(nóng)商行的發(fā)行方案，設(shè)計(jì)得有點(diǎn)復(fù)雜，按常理說(shuō)，完全沒必要搞得這么眼花繚亂?！鄙鲜龉煞葜沏y行人士說(shuō)，之所以如此設(shè)計(jì)方案，背后可能還有其他考慮。
根據(jù)濟(jì)南農(nóng)商行披露，截至2019年3月底，該行經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)為1.52元。但該行的發(fā)行價(jià)為1.1元，較賬面每股凈資產(chǎn)低0.42元，折價(jià)率約接近28%。同時(shí)，又要求認(rèn)購(gòu)對(duì)象另行出資認(rèn)購(gòu)其不良資產(chǎn)。
“應(yīng)該說(shuō)，這個(gè)方案雖然復(fù)雜，但可操作性是很高的?！鄙鲜龉煞葜沏y行高層對(duì)第一財(cái)經(jīng)說(shuō)，這種做法的好處在于，股東另行出資購(gòu)買后，這部分不良貸款，就實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)出表，此其一；相較于大中銀行，城商行、農(nóng)商行等中小銀行，不良資產(chǎn)出表渠道少，目前價(jià)格僅為三折的情況下，如果賣給不良資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，盈利能力、資本金規(guī)模本來(lái)就小的銀行也無(wú)力承受，此其二。
華南某股份制銀行人士也稱，AMC收購(gòu)銀行不良貸款，價(jià)格取決不良資產(chǎn)供應(yīng)量和資產(chǎn)可變現(xiàn)、可重組的內(nèi)在價(jià)值。即便打包出售價(jià)格較高，對(duì)銀行來(lái)說(shuō)，也要面臨一定程度的損失。
“如果是核銷的話，也很不方便，不是想核銷就能核銷，要滿足很多條件和復(fù)雜的流程?！痹撊耸窟€稱，通過這種方式，無(wú)須核銷、損失利潤(rùn)，就實(shí)現(xiàn)了不良資產(chǎn)處置。由于賣出的不良貸款此前已經(jīng)計(jì)提減值準(zhǔn)備，賣出部分回收，還能增加當(dāng)期利潤(rùn)，改善財(cái)務(wù)報(bào)表。在稅務(wù)方面，還可以申請(qǐng)不良資產(chǎn)處置損失方面的政策。如此一來(lái)，銀行可以獲得多方面好處。
上述業(yè)內(nèi)人士說(shuō)，更為重要的是，按照這種方式處理不良貸款，還有兩個(gè)更大的好處，不但為新增不良貸款騰出了空間，如果產(chǎn)生新的不良貸款，也不需要計(jì)提貸款減值準(zhǔn)備、增加撥備。而且增資所得資金完全用于補(bǔ)充資本金，加上不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的積極影響，可以大大提升資本充足率、撥備等方面的水平，為未來(lái)留下更大空間。
除了上述因素，銀行以認(rèn)購(gòu)不良貸款作為股東入股資格，可能還有其他方面的因素。財(cái)政部網(wǎng)站近日發(fā)文稱，在財(cái)政監(jiān)管工作中發(fā)現(xiàn)，部分銀行存在向不同的監(jiān)管部門上報(bào)兩套報(bào)表、用股東增資溢價(jià)資金核銷不良資產(chǎn)，值得重視。
該文認(rèn)為，銀行向不同的監(jiān)管部門上報(bào)不同的報(bào)表，主要是出于監(jiān)管指標(biāo)、業(yè)務(wù)等方面的考慮。如上報(bào)給銀行監(jiān)管的報(bào)表，資產(chǎn)質(zhì)量、盈利出現(xiàn)惡化，會(huì)面臨監(jiān)管評(píng)級(jí)下降，機(jī)構(gòu)開設(shè)、業(yè)務(wù)準(zhǔn)入等多方面的限制。因此，銀行就通過增資擴(kuò)股的溢價(jià)資金，核銷不良貸款。
該文章還認(rèn)為，這種做法違反了《公司法》第一百六十七條“股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金”、第一百六十八條“資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損”的規(guī)定，也違反了金融企業(yè)呆賬核銷管理辦法的規(guī)定。
而上述銀行的做法，恰恰并未溢價(jià)而是折價(jià)，亦未使用股東增資溢價(jià)資金核銷不良貸款，而是通過股東另行出資。除了濟(jì)南農(nóng)商行，湖口農(nóng)商行、淶水農(nóng)商行等均是如此。
根據(jù)公開披露，截至2018年底，淶水農(nóng)商行每股經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為1.68元，而股份發(fā)行價(jià)為1元/股，如果不考慮認(rèn)購(gòu)不良資產(chǎn)部分，這一價(jià)格實(shí)際低于每股凈資產(chǎn)0.68元，折價(jià)率超過40%。
湖口農(nóng)商行沒有在申報(bào)稿中公布每股凈資產(chǎn)。但數(shù)據(jù)顯示，截至2019年6月底，該行凈資產(chǎn)約為3.4億元，總股本2.52億股，折合每股凈資產(chǎn)約為1.36元。據(jù)此計(jì)算，其發(fā)行價(jià)的折價(jià)率，也達(dá)到了26%左右。
投資者為何愿意被“強(qiáng)賣”
“股東把這些不良貸款買走之后，就變成了股東的資產(chǎn)，跟銀行沒有關(guān)系了，對(duì)銀行的好處是顯而易見的。但對(duì)股東來(lái)說(shuō)，好處在哪兒呢？”上述股份制銀行高層說(shuō)，表面上看，認(rèn)購(gòu)的股權(quán)有不少折價(jià)，但加上認(rèn)購(gòu)不良資產(chǎn)部分，其實(shí)是大幅溢價(jià)。
上述華南股份制銀行人士說(shuō)，增資時(shí)加要求購(gòu)買不良資產(chǎn)，銀行確實(shí)實(shí)現(xiàn)了雙重目的，既充實(shí)了資本、消化不良，又通過捆綁，提高了對(duì)價(jià)。
以濟(jì)南農(nóng)商行為例。加上認(rèn)購(gòu)不良資產(chǎn)部分，投資者實(shí)際認(rèn)購(gòu)成本為2元/股，較其每股凈資產(chǎn)溢價(jià)0.48元，溢價(jià)率接近32%。而湖口農(nóng)商行、淶水農(nóng)商行的溢價(jià)率，則接近或超過50%、20%。
“溢價(jià)買銀行股權(quán)很多，但那都是在搶著買銀行股權(quán)的時(shí)候?，F(xiàn)在很多小銀行的股權(quán)，拍賣的時(shí)候很多都流拍了，沒有那么多人搶，那多出來(lái)的溢價(jià)從哪里來(lái)？”上述股份制銀行高層說(shuō)。
而上述華南股份制銀行人士認(rèn)為，有的銀行會(huì)將清收完了的資產(chǎn)打包，如果以1元為基數(shù)，這類不良資產(chǎn)打包賣出的價(jià)格，一般在4、5分錢左右，目的是讓不良資產(chǎn)不再在表外掛賬，取得稅務(wù)抵扣，這部分抵扣約占損失額的25%，相當(dāng)于提高了不良資產(chǎn)處置價(jià)格，實(shí)際處置價(jià)格在三折左右。但有一類有價(jià)值但近兩年清收無(wú)望的資產(chǎn)，銀行也會(huì)視撥備覆蓋率指標(biāo)積極出表。
該人士稱，一般來(lái)說(shuō)，銀行打包處理不良資產(chǎn)，一般不會(huì)單一處置某一類資產(chǎn)，而是好壞搭配，價(jià)值低的資產(chǎn)里，搭配一部分質(zhì)量相對(duì)較好的資產(chǎn)，平衡之后，會(huì)形成一個(gè)較能為買方接受、具備盈利空間的資產(chǎn)包。這可能是一些投資者，愿意溢價(jià)入股的原因。
此外，對(duì)資金充裕的投資者來(lái)說(shuō)，通過投資銀行股權(quán)重組、待到銀行上市后退出，仍然可以實(shí)現(xiàn)較好的投資收益，可以視為一種價(jià)值投資。當(dāng)前經(jīng)營(yíng)較好的城商行，年投資收益可以達(dá)到15%。因?yàn)槌巧绦小⑥r(nóng)商行上市加速，當(dāng)?shù)卣灿袃?yōu)惠，投資經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)的小銀行，還具有相對(duì)較大的機(jī)會(huì)。
但并非所有的中小銀行都擁有這樣的機(jī)會(huì)。既然如此，為何還有如此底氣？
“既然投資熱度沒那么高了，還能溢價(jià)這么多，你的銀行怎么就這么好？既然這么好，為什么還有那么多不良貸款？”上述股份制銀行高層說(shuō)，這種情況背后，銀行與股東之間，可能還有其他交易，比如認(rèn)購(gòu)不良資產(chǎn)、入股之后，貸款時(shí)在利息上給予一定優(yōu)惠，或者在其他業(yè)務(wù)上提供支持。此外，也不排除一些投資者本身就有投資的意愿，或者當(dāng)?shù)卣峁┝苏咧С帧?/p>
