今年以來，208家新三板掛牌公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，其中被上市公司收購的情況不在少數(shù)。值得注意的是，同一產(chǎn)業(yè)之間的并購占據(jù)主流。業(yè)內(nèi)人士稱，在新三板市場整體流動性欠佳的情況下，被上市公司收購意味著這些新三板公司將進(jìn)入一個(gè)更大的平臺。
208家企業(yè)實(shí)控人變更
數(shù)據(jù)顯示，2017年以來，208家新三板掛牌公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致實(shí)際控制人變更的公司184家，一致行動關(guān)系變化導(dǎo)致實(shí)控人變更的公司24家。沒有出現(xiàn)因債務(wù)問題導(dǎo)致的實(shí)控人變更。
被上市公司收購成為新三板企業(yè)實(shí)際控制變更的重要因素。根據(jù)公告，上市公司收購新三板企業(yè)的股權(quán)，多數(shù)為同一產(chǎn)業(yè)并購。以榮昌育種為例，公司11月27日晚間公告稱，A股公司大北農(nóng)受讓公司股東田榮昌等5197.16萬股股份；交易完成后，大北農(nóng)實(shí)際控制人邵根伙持有公司股份合計(jì)5947.16萬股，占公司總股本的35.04%，成為公司控股股東、實(shí)際控制人。公告顯示，榮昌育種是從事種豬繁育的農(nóng)業(yè)科技型企業(yè)，在北方地區(qū)擁有規(guī)模領(lǐng)先的二元種豬擴(kuò)繁場。此次收購有利于大北農(nóng)構(gòu)建產(chǎn)業(yè)鏈競爭優(yōu)勢，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，帶動養(yǎng)豬事業(yè)發(fā)展。
有的新三板企業(yè)被上市公司收購后從新三板摘牌，實(shí)際控制人隨之變更。以歐神諾為例，公司10月31日晚公告稱，對于公司終止掛牌的申請，已收到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)出的《受理通知書》。此前，帝王潔具擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金向鮑杰軍等52名股東購買公司98.39%股權(quán)。歐神諾為新型建筑材料、高檔瓷磚生產(chǎn)的龍頭企業(yè)。此次收購有利于帝王潔具實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展。
一致行動關(guān)系出現(xiàn)變化成為新三板企業(yè)實(shí)際控制人發(fā)生變更的一大看點(diǎn)。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2017年以來，24家新三板公司因?yàn)橐恢滦袆尤岁P(guān)系發(fā)生變化導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生變化。
北京市盈科律師事務(wù)所公司控制權(quán)專委會主任王光英律師對中國證券報(bào)記者表示，簽署一致行動協(xié)議后，表決權(quán)一致、提案權(quán)一致。一致行動人作為一個(gè)整體行使權(quán)利，多位股東權(quán)利疊加，具備單個(gè)股東不具備的影響力。對于此前無實(shí)際控制人的公司而言，有利于穩(wěn)定股權(quán)結(jié)構(gòu)。此外，一致行動人持有的全部股份所代表的表決權(quán)，通常委托單個(gè)股東行使，針對公司重要事項(xiàng)的決策，各方意見一致，提升了管理效率。
部分新三板企業(yè)股東簽署一致行動人協(xié)議前無實(shí)際控制人。以匯智光華為例，公司股東林永超于9月26日與胡圣云、秦立德、郭穎、王光海簽署《一致行動協(xié)議》，實(shí)際控制公司57.69%的表決權(quán)，取得公司實(shí)際控制權(quán)。匯智光華從無實(shí)際控制人變更為有實(shí)際控制人。
有的公司股東解除了一致行動協(xié)議，導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生變化。數(shù)據(jù)顯示，三瑞農(nóng)科、都市鼎點(diǎn)、際動網(wǎng)絡(luò)、土星教育等18家新三板企業(yè)出現(xiàn)了這種情況。不少公司因此變?yōu)闊o實(shí)際控制人。根據(jù)相關(guān)公告，解除一致行動協(xié)議主要集中在三個(gè)方面，一致行動協(xié)議有效期通常為三年，到期后自動解除；有股東提前解除；客觀環(huán)境出現(xiàn)較大變化，一致行動協(xié)議名存實(shí)亡，被迫解除。
多數(shù)質(zhì)地良好
業(yè)內(nèi)人士稱，股權(quán)收購導(dǎo)致新三板企業(yè)實(shí)際控制人變化從數(shù)量上占主流，主要涉及被上市公司、股權(quán)基金、產(chǎn)業(yè)資本等收購。從目前情況看，被收購的新三板企業(yè)質(zhì)地多數(shù)良好。從側(cè)面也說明公司業(yè)績經(jīng)營較好。如果是被動變更，通常與債務(wù)或經(jīng)營不利有關(guān)，但新三板這種情況較少，因?yàn)槠髽I(yè)比較多，殼價(jià)值較小。能賣出去的基本都是好企業(yè)。
王光英對中國證券報(bào)記者表示，被收購的新三板公司多數(shù)經(jīng)營狀況良好，質(zhì)地優(yōu)良。賣出去的公司也是權(quán)衡了利弊，找到了更容易發(fā)展的途徑。有一種是被動收購，由于借款太多還不上，債轉(zhuǎn)股權(quán)也會導(dǎo)致控制權(quán)更迭。企業(yè)處于虧損狀態(tài)，大額的銀行借款和其他股份質(zhì)押借款可能導(dǎo)致企業(yè)歇業(yè)破產(chǎn)，無奈之下企業(yè)控制權(quán)易主。此外，部分掛牌公司實(shí)際控制人找不到盈利方向，已經(jīng)不適合做實(shí)際控制人，也會變更實(shí)際控制人。
北京東易律師事務(wù)所律師熊希哲強(qiáng)調(diào)稱，新三板掛牌公司大部分是高成長性的中小型企業(yè)，規(guī)模一般不大，收購便于操作。部分新三板企業(yè)的股東解除一致行動協(xié)議導(dǎo)致控制人出現(xiàn)變化，也是這些企業(yè)處于快速發(fā)展階段的不確定性的表現(xiàn)之一。
此外，新三板企業(yè)基數(shù)較大，也是導(dǎo)致新三板掛牌企業(yè)實(shí)際控制人變更家數(shù)較多的客觀原因。
某券商新三板分析師對中國證券報(bào)記者表示，目前新三板市場已成為企業(yè)數(shù)量最多的證券交易場所，中小微企業(yè)占比達(dá)94%。從目前情況看，新三板流動性不足的特征凸顯。一些優(yōu)質(zhì)掛牌公司轉(zhuǎn)到A股IPO，但不少掛牌公司融資目標(biāo)并沒有達(dá)到，通過并購的方式進(jìn)入更大的平臺發(fā)展。
業(yè)內(nèi)人士表示，大宗交易、競價(jià)交易等制度紅利遲遲未能落地，也是新三板企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的一大因素。在整體流動性欠佳的情況下，新三板企業(yè)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，變更實(shí)際控制人，獲取相應(yīng)的流動資金和平臺支持，也是對日益嚴(yán)格的IPO制度的一種補(bǔ)充。
