近期全國股轉(zhuǎn)公司針對差異化表決權(quán)架構(gòu)（即“同股不同權(quán)”）開展調(diào)研，并邀請多方市場人士共同參與探討同股不同權(quán)制度落地的可能性。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，新三板探索同股不同權(quán)制度具備一定基礎(chǔ)。新三板高新技術(shù)企業(yè)占比超過半壁江山，且多為處在初創(chuàng)期或成長期的中小微企業(yè)。這些公司迫切需要融資。而差異化表決機制可以使這些公司創(chuàng)始人的控制權(quán)不被過多稀釋，企業(yè)也可以獲得大量融資抓住發(fā)展機遇。不過，各方對同股不同權(quán)架構(gòu)目前仍存諸多疑慮，同股不同權(quán)制度落地尚需時日。
發(fā)揮“試驗田”功能
參會人士對中國證券報記者透露，全國股轉(zhuǎn)公司近日舉辦了針對差異化表決權(quán)架構(gòu)（即“同股不同權(quán)”）的研討會。除監(jiān)管層外，研討會邀請了券商分析師、投資機構(gòu)高管、專家學(xué)者等多方人士，就新三板試點同股不同權(quán)制度的可行性、風(fēng)險、落地路徑進行了分析探討。
某新三板掛牌公司證券部門人士給記者出示了一份股轉(zhuǎn)系統(tǒng)下發(fā)的關(guān)于新三板科技企業(yè)設(shè)置差異化表決權(quán)結(jié)構(gòu)需求的調(diào)查問卷。被問詢企業(yè)多屬于生物科技、云計算、人工智能、高端裝備制造、互聯(lián)網(wǎng)及集成電路企業(yè)。不少問題直指掛牌企業(yè)對于同股不同權(quán)制度的態(tài)度，包括如果出臺新的差異化表決權(quán)安排，公司愿意采取何種措施；如果出臺新業(yè)務(wù)規(guī)則，允許公司以章程形式對所有股東有效的表決權(quán)委托，公司是否愿意參加試點；如果出臺新業(yè)務(wù)規(guī)則，允許公司發(fā)行區(qū)別于普通股的、一股多于表決權(quán)的超級表決權(quán)股，公司是否愿意參加試點。
值得注意的是，7月19日，全國股轉(zhuǎn)公司在網(wǎng)站披露了2018年度課題研究計劃承接機構(gòu)名單。其中，研究課題《雙重股權(quán)架構(gòu)的理論與實踐》，承接機構(gòu)為中國人民大學(xué)葉林課題組及清華大學(xué)朱慈蘊課題組。
今年1月，全國股轉(zhuǎn)公司總經(jīng)理李明便公開表示，2018年新三板將高度重視創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型企業(yè)維持控制權(quán)穩(wěn)定、促進企業(yè)長期發(fā)展的客觀需求，發(fā)揮新三板“試驗田”功能，力求差異化表決權(quán)架構(gòu)企業(yè)的掛牌、融資等在新三板市場率先實現(xiàn)。
種種跡象表明，新三板探索同股不同權(quán)制度并非心血來潮。
具備一定基礎(chǔ)
業(yè)內(nèi)人士指出，新三板探索同股不同權(quán)制度，與新三板的市場定位以及掛牌企業(yè)性質(zhì)密不可分。
首先，在新三板市場，高新技術(shù)企業(yè)占據(jù)掛牌企業(yè)超過半壁江山。從全球范圍看，采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的上市公司，如百度、Facebook、谷歌等都屬于高新技術(shù)企業(yè)。全國股轉(zhuǎn)公司副總經(jīng)理隋強此前表示，在新三板萬家掛牌企業(yè)中，高新技術(shù)企業(yè)占比超過70%，新三板具有對接高精尖產(chǎn)業(yè)、對接新經(jīng)濟的基礎(chǔ)制度優(yōu)勢?！皬膶嵺`看，新三板基礎(chǔ)制度設(shè)計可以很好地對接新經(jīng)濟企業(yè)的需求?！?/p>
其次，掛牌企業(yè)多為中小微創(chuàng)型企業(yè)，多處在初創(chuàng)期或成長期。這些公司需要融資進行發(fā)展，而創(chuàng)始人對于差異化表決機制需求更強烈。廣州賽萊拉干細(xì)胞科技股份有限公司董事長陳海佳對中國證券報記者表示，對許多創(chuàng)新型企業(yè)而言，企業(yè)處于快速成長階段，需要大額融資；同時，企業(yè)體量較小，采取正常的同股同權(quán)融資方式，極易稀釋甚至喪失控制權(quán)，導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)成果旁落。而差異化表決機制可以使公司創(chuàng)始人既可保障控制權(quán)不被稀釋，又可以使企業(yè)獲得大量融資，抓住發(fā)展機遇，贏得市場先機。
此外，新三板投資者準(zhǔn)入門檻高，定位為機構(gòu)投資者市場。這使新三板具備成為資本市場改革試驗田的基礎(chǔ)。中國人民大學(xué)商法研究所所長劉俊海認(rèn)為，在新三板推行改革風(fēng)險更加可控，可能帶來的影響不會波及太廣?！靶氯逋菩型刹煌瑱?quán)具有破冰意義，彰顯了中國資本市場的多元化?！?/p>
落地尚需時日
從目前情況看，新三板試水同股不同權(quán)制度仍還需一定時日，市場各方對此仍有諸多顧慮。
7月9日，小米集團在港交所掛牌上市，成為港交所上市新規(guī)實施以來的首家同股不同權(quán)港股公司。7月16日，滬深交易所發(fā)布公告，暫不將小米集團納入滬港通和深港通下的港股通股票范圍。
滬深交易所對此表示，內(nèi)地投資者尚未真正接觸過不同投票權(quán)架構(gòu)公司，對于這些產(chǎn)品的復(fù)雜度、風(fēng)險缺乏了解，相關(guān)投資者教育也尚未準(zhǔn)備。不同投票權(quán)架構(gòu)公司在香港市場也是一個新生事物，應(yīng)待此類公司在港有一定數(shù)量和市場運行基礎(chǔ)后再考慮讓內(nèi)地投資者參與。
劉俊海認(rèn)為，可能擔(dān)心大股東濫用控制權(quán)損害小股東權(quán)益，以及創(chuàng)始股東損害其他股東合法利益?！豆痉ā访鞔_了“同股同權(quán)”的基本原則?！巴刹煌瑱?quán)制度下保護好中小股東權(quán)益更為緊迫和重要，創(chuàng)始股東要取得更多的表決權(quán)，必須對中小股東做出更多承諾，確保其權(quán)利義務(wù)相對等?！?/p>
對于新三板探索同股不同權(quán)制度，劉俊海表示，首要工作便是要修改《公司法》?！霸诜蓪用嬉胪刹煌瑱?quán)制度，明確不同類別股東各自的權(quán)利義務(wù)。新三板監(jiān)管層需要圍繞同股不同權(quán)出臺具體的公司治理準(zhǔn)則。秉持開門決策的心態(tài)，讓廣大中小股東共同參與?！?/p>
劉俊海建議，在同股不同權(quán)制度中將中小股東的核心權(quán)利，如知情權(quán)、選擇權(quán)、表決權(quán)、監(jiān)督權(quán)等作為固有權(quán)規(guī)定下來，不受創(chuàng)始股東的剝奪和限制。此外，監(jiān)管層應(yīng)發(fā)揮行政指導(dǎo)職責(zé)，引導(dǎo)創(chuàng)始股東正確行使自身權(quán)益。
前述新三板掛牌公司證券部門人士則對中國證券報記者表示，新三板目前迫切需要增量資金入場，采用同股不同權(quán)制度的企業(yè)推進IPO事項時會否受到影響也是需要考慮的問題。
