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　　在PE投資的過(guò)程中，企業(yè)大股東為了更快地實(shí)現(xiàn)IPO，同時(shí)獲得更高的估值，通常會(huì)就上市企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)、商務(wù)模式、上市架構(gòu)等事宜與PE機(jī)構(gòu)進(jìn)行商討。因?yàn)镻E通常不介入?yún)⒐善髽I(yè)日常經(jīng)營(yíng)，因此許多運(yùn)營(yíng)條款都需要借助PE投資協(xié)議進(jìn)行框架性的明確。
　　PE投資即Private Equity，簡(jiǎn)稱PE。國(guó)內(nèi)通常把PE翻譯成狹義的股權(quán)投資，即“私募股權(quán)投資”，是指投資于非上市股權(quán)，或者上市公司非公開(kāi)交易股權(quán)的一種投資方式。私募股權(quán)投資的資金來(lái)源，主要是來(lái)自有風(fēng)險(xiǎn)辨識(shí)能力的自然人或具備風(fēng)險(xiǎn)承受能力的機(jī)構(gòu)投資者的投資資金。
　　在PE的過(guò)程中，由于投資方和融資方的出發(fā)點(diǎn)和利益觀不同，有時(shí)會(huì)出現(xiàn)在估值與合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧。而由于這些分歧的專業(yè)度以及技術(shù)要求都很高，因此需要在談判的過(guò)程中掌握技巧，甚至需要第三方顧問(wèn)的協(xié)助。
　　企業(yè)進(jìn)行投資談判的關(guān)鍵議題包括戰(zhàn)略定位、投資方式、企業(yè)估值、股權(quán)比例、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、承諾、保證與違約責(zé)任等內(nèi)容。通常情況下，擬上市公司在上市前會(huì)募集大量資金，那么需要注意哪些問(wèn)題呢？
　　1、公司發(fā)展定位
　　雖然PE不需要介入?yún)⒐善髽I(yè)的日常經(jīng)營(yíng)，但是資本市場(chǎng)的殘酷淘汰原則會(huì)倒逼投資者進(jìn)行更深入的研判。
　　嘉豐瑞德理財(cái)分析師高子惠表示，PE的最終目的是為了更快實(shí)現(xiàn)IPO，同時(shí)獲得更高估值，因此，對(duì)于參股公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、商務(wù)模式、上市架構(gòu)等事宜必須進(jìn)行深入研究，與股東溝通自己的投資理念，同時(shí)將雙方訂立的各項(xiàng)條款體現(xiàn)在投資協(xié)議中。
　　2、投資方式
　　常見(jiàn)的股權(quán)投資方式包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際上是實(shí)現(xiàn)了老股東的股權(quán)套現(xiàn)，企業(yè)并未獲得發(fā)展所需要資金。
　　但為了控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，PE會(huì)提出附帶經(jīng)營(yíng)條件的或有支付方式，即所謂的“對(duì)賭方式”。通過(guò)靈活地使用投資的法律形式，投資者可以建立適當(dāng)?shù)募?lì)機(jī)制，并對(duì)自身利益進(jìn)行保護(hù)。
　　除此之外，境外投資者一般還愿意選擇可轉(zhuǎn)換債券，可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等形式，一方面可以在投資期間享受固定的投資回報(bào)，另一方面也在一定程度上確保了本金的安全。
　　3、企業(yè)價(jià)值評(píng)估
　　價(jià)格是投資協(xié)議中的關(guān)鍵問(wèn)題。通常，私募融資的價(jià)格通常是在同類上市公司通行市盈率的基礎(chǔ)上進(jìn)行折價(jià)。
　　這一方面是考慮到未上市公司和上市公司的規(guī)模可能還存在一定的差距，另外也是考慮到未來(lái)上市時(shí)的發(fā)行市盈率大體也會(huì)與同類上市公司的交易價(jià)格相仿，而充足的折扣才能夠確保投資者有足夠的收益和安全空間。
　　4、股權(quán)比例
　　公司出讓多少股份，往往取決于大股東的意愿，要綜合考慮多種因素。作為控股股東往往能夠持有對(duì)公司的控制權(quán)，更多的享有子公司的戰(zhàn)略價(jià)值。對(duì)于參股擬上市企業(yè)，需要考慮的要素要更多一些。
　　嘉豐瑞德理財(cái)分析師高子惠表示，通常情況下，投資者會(huì)把股份比例控制在3%-10%左右，并且考慮到上市后的禁售期問(wèn)題，還會(huì)把股份拆細(xì)到更低的比例。除此以外，企業(yè)家需要考慮到企業(yè)在私募融資后到上市前這一階段，自身發(fā)展所需要的資金量，根據(jù)自己的需要出讓相應(yīng)比例的股份。
　　5、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)
　　掌握一定的控制權(quán)，尤其是對(duì)重大事項(xiàng)的否決權(quán)，對(duì)于保護(hù)PE的利益來(lái)說(shuō)是至關(guān)重要的。通常，PE會(huì)通過(guò)要求獲得董事會(huì)席位，并修改公司章程，將其認(rèn)為的重大事項(xiàng)列入需要董事會(huì)特別決議的事項(xiàng)中去，以確保投資者對(duì)企業(yè)的發(fā)展方向具有有力的掌控。
　　一般情況下，PE不會(huì)對(duì)企業(yè)的日常運(yùn)營(yíng)進(jìn)行過(guò)多的干涉，之所以要求對(duì)企業(yè)的重大事項(xiàng)有控制權(quán)，一方面是防止企業(yè)做出抽逃資金等違背投資協(xié)議的事情，更重要的是為了對(duì)企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展負(fù)責(zé)任。
　　6、承諾、保證與違約責(zé)任
　　嘉豐瑞德理財(cái)分析師高子惠表示，規(guī)范的合同應(yīng)該是經(jīng)過(guò)充分協(xié)商溝通，對(duì)相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行翔實(shí)的確認(rèn)。
　　現(xiàn)實(shí)中，真正出現(xiàn)爭(zhēng)端時(shí)，往往難以“友好協(xié)商”，說(shuō)白了，就是會(huì)雙方在發(fā)生矛盾的時(shí)候在合同中“扯皮”。合同是一張“丑話說(shuō)在前頭”的約束性文本，因此，必須將雙方的契約性條款規(guī)范到合同的字里行間。

　　以上，便是PE投資協(xié)議的框架結(jié)構(gòu)和注意事項(xiàng)。PE投資對(duì)于擬上市公司的成長(zhǎng)來(lái)說(shuō)是非常關(guān)鍵的一步，而現(xiàn)在市面上很多公司由于在引入PE的同時(shí)缺乏經(jīng)驗(yàn)導(dǎo)致合作出現(xiàn)問(wèn)題。
　　嘉豐瑞德理財(cái)分析師高子惠建議，PE投資協(xié)議的框架結(jié)構(gòu)是一份公司的保護(hù)條款，更是一份有力生效的合作契約，各大擬上市公司尋求戰(zhàn)略合作的同時(shí)，一定要深入其中發(fā)現(xiàn)問(wèn)題并及時(shí)更正，以免后續(xù)的合作產(chǎn)生不愉快。
　　高子惠表示，對(duì)于有股權(quán)投資需求的機(jī)構(gòu)和高凈值人士來(lái)說(shuō)，選擇專業(yè)的第三方股權(quán)投資機(jī)構(gòu)或者專業(yè)的財(cái)富管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行更為合理的資產(chǎn)配置，無(wú)疑是一種降低風(fēng)險(xiǎn)、提高投資回報(bào)率的捷徑。