債轉(zhuǎn)股作為企業(yè)不良債務處置的一種可選途徑，對企業(yè)長期盈利能力的提升，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型均有改善作用，因此受到市場的廣泛關(guān)注。今天和您分享什么是債轉(zhuǎn)股以及具體流程如何操作，私募基金參與的方式以及分析一個債轉(zhuǎn)股的案例。
一、什么是債轉(zhuǎn)股？
當企業(yè)背負高額債務，且資不抵債，無法償還時，可通過國家組建的金融管理公司，把原來銀行與企業(yè)間的債權(quán)、債務關(guān)系轉(zhuǎn)變成股權(quán)、產(chǎn)權(quán)的關(guān)系。
簡而言之，就是把公司債務人轉(zhuǎn)變?yōu)楣竟蓶|，將債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)的過程，也是企業(yè)債務重組的一種特殊方式。
早在1998年，我國曾實施過一段時間的債轉(zhuǎn)股，讓不少深陷泥潭的國企，重獲新生。但債轉(zhuǎn)股的對象僅限于具有一定規(guī)模、發(fā)展前景良好，卻因負債而導致發(fā)展有限的企業(yè)，且數(shù)額有限，考察嚴格，有相關(guān)的規(guī)則，達標后才能債轉(zhuǎn)股。
二、債轉(zhuǎn)股條件及具體流程
1、市場化債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)應當具備以下條件：
a、發(fā)展前景較好，具有可行的企業(yè)改革計劃和脫困安排；
b、主要生產(chǎn)裝備、產(chǎn)品、能力符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，技術(shù)先進，產(chǎn)品有市場，環(huán)保和安全生產(chǎn)達標；
c、信用狀況較好，無故意違約、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等不良信用記錄。
2、禁止將下列情形的企業(yè)作為市場化債轉(zhuǎn)股對象：
a、有惡意逃廢債行為的企業(yè)；
b、債權(quán)債務關(guān)系復雜且不明晰的企業(yè)；
c、有可能助長過剩產(chǎn)能擴張和增加庫存的企業(yè)；
d、扭虧無望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”。
3、債轉(zhuǎn)股的具體形式：
實施機構(gòu)開展市場化債轉(zhuǎn)股。除國家另有規(guī)定外，銀行不得直接將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。銀行將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，應通過向?qū)嵤C構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權(quán)、由實施機構(gòu)將債權(quán)轉(zhuǎn)為對象企業(yè)股權(quán)的方式實現(xiàn)。
4、一般包括以下流程：
流程 | 具體的規(guī)定 |
1.明確適用企業(yè)和債權(quán)范圍 | 市場化債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)由各相關(guān)市場主體依據(jù)國家政策導向自主協(xié)商確定。（具體條件可見第一條） |
2.通過實施機構(gòu)開展市場化債轉(zhuǎn)股 | 除國家另有規(guī)定外，銀行不得直接將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。應通過向?qū)嵤C構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權(quán)、由實施機構(gòu)將債權(quán)轉(zhuǎn)為對象企業(yè)股權(quán)的方式實現(xiàn)。 |
3.自主協(xié)商確定市場化債轉(zhuǎn)股價格和條件 | 銀行、企業(yè)和實施機構(gòu)自主協(xié)商確定債權(quán)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)股價格和條件。（允許通過協(xié)商并經(jīng)法定程序把債權(quán)轉(zhuǎn)換為優(yōu)先股） |
4.市場化籌集債轉(zhuǎn)股資金 | 債轉(zhuǎn)股所需資金由實施機構(gòu)充分利用各種市場化方式和渠道籌集，鼓勵實施機構(gòu)依法依規(guī)面向社會投資者募集資金。 |
5.規(guī)范履行股權(quán)變更等相關(guān)程序 | 債轉(zhuǎn)股企業(yè)應依法進行公司設(shè)立或股東變更、董事會重組等，完成工商注冊登記或變更登記手續(xù)。 |
6.實現(xiàn)股權(quán)退出 | a.債轉(zhuǎn)股企業(yè)為上市公司的，債轉(zhuǎn)股股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓退出 b.債轉(zhuǎn)股企業(yè)為非上市公司的，鼓勵利用并購、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌、區(qū)域性股權(quán)市場交易、證券交易所上市等渠道實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓退出 |
三、私募基金參與債轉(zhuǎn)股的幾種方式
1、組建資產(chǎn)管理公司
私募公司可以參與組建資產(chǎn)管理公司，通過資產(chǎn)管理公司直接參與債轉(zhuǎn)股。
2、作為債轉(zhuǎn)股基金的出資方
在大型企業(yè)實施債轉(zhuǎn)股時，由于購買債權(quán)需要的資金比較龐大，實施機構(gòu)往往采用“子公司設(shè)立基金”方式來實施，而私募基金可以作為出資方參與基金，并獲得投資回報。
3、作為管理人發(fā)起設(shè)立基金
在中國證券基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人可以發(fā)起設(shè)立募集私募基金，并管理其投資的資產(chǎn)。
4、受托管理債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)
私募機構(gòu)可發(fā)揮自身優(yōu)勢，以資產(chǎn)證券化的形式，為資產(chǎn)管理公司提供配套服務。通過發(fā)起、管理不良資產(chǎn)基金的方式，將資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)股后的股權(quán)打包接收過來進行管理后退出，賺取管理費及轉(zhuǎn)讓收益。
5、受讓資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)股后的股權(quán)
資產(chǎn)管理公司實施債轉(zhuǎn)股后，股權(quán)的推出途徑有企業(yè)IPO、掛牌新三板、并購或直接轉(zhuǎn)讓給其他收購方。私募基金擅長投資管理及退出，接收資產(chǎn)管理公司的股權(quán)經(jīng)過整合后退出盈利。
6、為債轉(zhuǎn)股實施方案提供咨詢服務
在債轉(zhuǎn)股實施過程中，私募機構(gòu)既可以作為一個獨立的第三方平臺參與協(xié)調(diào)企業(yè)多個債權(quán)人的關(guān)系，保持各方債權(quán)人的共同進退。也可以憑借自己對不良資產(chǎn)的處置經(jīng)驗與在“募投管退”領(lǐng)域豐富的投資經(jīng)驗，為銀行提供不良資產(chǎn)處置方案，并設(shè)計債轉(zhuǎn)股方案，吸引社會資本的參與，增加債轉(zhuǎn)股實施的成功率。
四、債轉(zhuǎn)股案例分析
有關(guān)債轉(zhuǎn)股的案例不少，其中最經(jīng)典的當屬長航鳳凰（000520）
1、相關(guān)背景：
長航鳳凰：主營業(yè)務從事干貨運輸，是我國內(nèi)河經(jīng)營干散貨專業(yè)化運輸規(guī)模最大的企業(yè)。但在2011-2012年受船舶行業(yè)連續(xù)虧損2年后，被實施“退市風險警示”處理，2013年到達資不抵債的情況。
后被其債權(quán)人南通天益船舶燃物供應有限公司、珠海亞門節(jié)能產(chǎn)品有限公司以不能清償?shù)狡趥鶆眨屹Y產(chǎn)不足以清償全部債務為由，向湖北省武漢市中級人民法院申請對長航鳳凰實施重整。
2、整改措施：
2014年2月25日，長航鳳凰披露重整計劃，以長航鳳凰現(xiàn)有總股本為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增5股的比例實施資本公積金轉(zhuǎn)增股票，共計轉(zhuǎn)增337,361,152股。轉(zhuǎn)增股票不向原股東進行分配，將在管理人的監(jiān)督下部分用于償付長航鳳凰的各類債務和費用。
3、恢復上市之后：
2015年12月18日長航鳳凰恢復上市的首日交易情況，長航鳳凰開盤價為18元，股價當日最高沖至21.6元，最終報收21.2元，漲幅1154%，當日成交量3.3 億股，成交額達65.64億元，遠超132家債權(quán)人45.74億元的普通債權(quán)總額。
最終長航鳳凰對進行了一系列的裁員及資產(chǎn)清理及運作后，使公司避免被實施破產(chǎn)清算，給予公司持續(xù)經(jīng)營的機會，而公司的信用品質(zhì)也得以大幅提升。
然而并不是所有企業(yè)都能夠“起死回生”，債轉(zhuǎn)股涉及債權(quán)與股權(quán)兩種資產(chǎn)的轉(zhuǎn)換，面臨較大的不確定性，所以在進行債轉(zhuǎn)股之前，要充分了解相關(guān)風險及實施條件。
