何為期權(quán)
期權(quán)是指未來一定時期可以買賣的權(quán)利，是買方向賣方支付一定數(shù)量的金額（指權(quán)利金）后擁有的在未來一段時間內(nèi)（指美式期權(quán)）或未來某一特定日期（指歐式期權(quán)）以事先規(guī)定好的價格（指履約價格）向賣方購買或出售一定數(shù)量的特定標(biāo)的物的權(quán)利，但不負有必須買進或賣出的義務(wù)。
員工期權(quán)計劃（Employee Stock Option Program），英文簡稱 ESOP，俗稱「期權(quán)池」（Option Pool），是將部分股份提前留出，用于激勵員工（包括創(chuàng)始人自己、高管、骨干、普通員工），是初創(chuàng)企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃(Equity Incentive Plan)最普通采用的形式。
為何設(shè)立期權(quán)池
設(shè)立期權(quán)池的目的是在創(chuàng)業(yè)初期給不出高薪水的情況下吸引高級人才，補償管理層及骨干的創(chuàng)業(yè)風(fēng)險，給員工歸屬感從而使員工與股東利益一致，解決長期激勵問題等。
期權(quán)池設(shè)立后，便于有足夠股份吸引未來的員工，有足夠的股份用作未來獎勵現(xiàn)在的員工，免除在每次向員工發(fā)放股票時都要重新走一遍增發(fā)股票的法律流程。
如何設(shè)立期權(quán)池
中國公司法框架下股權(quán)必須與注冊資本對應(yīng)，因而無法預(yù)留股權(quán)。靈活的做法：
1、創(chuàng)始人代持。設(shè)立公司時由創(chuàng)始人多持有部分股權(quán)（對應(yīng)于期權(quán)池），公司、創(chuàng)始人、員工三方簽訂合同，行權(quán)時由創(chuàng)始人向員工以約定價格轉(zhuǎn)讓。
2、員工持股平臺。員工通過持股平臺（通常是有限合伙形式）持有目標(biāo)公司的股份。可避免員工直接持有公司股權(quán)帶來的一些不便。
3、虛擬股票。在公司內(nèi)部建立特殊的賬冊，員工按照在該賬冊上虛擬出來的股票享有相應(yīng)的分紅或增值權(quán)益。
期權(quán)池設(shè)立大小
對于互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司的期權(quán)池大小，業(yè)內(nèi)的慣例是在10% – 20% 之間。那么到底是留10% 還是留20%？判斷期權(quán)池設(shè)立多大才合適，就要看這個創(chuàng)業(yè)公司未來需要多少重要員工。創(chuàng)業(yè)公司需要的重要員工越多，角色越重要，留的期權(quán)池就越大。反之亦反。角色的重要性，判斷起來比較簡單：共同創(chuàng)始人、核心高管、普通高管、中層骨干。你看你就缺哪個吧，缺的越多，留得越多。
一般而言，創(chuàng)業(yè)公司越早期，需要留的期權(quán)池就越大，因為還缺很多重要人員，由于資金有限，給不了太高薪水吸引重要人才，因此才用股權(quán)來吸引。公司越成熟，需要留出的期權(quán)池也就越小，因為此時公司的人才架構(gòu)組成已趨完備，資金越充裕，就越傾向于多用薪水福利、少用股權(quán)來吸引人才。
期權(quán)池分配原則
首先，當(dāng)然是越早進公司的員工，可能拿到的股份越大，因為池子里的股份較大。我聽說過這種做法：前10個員工一共獲得10％股份，之后的20個員工一共獲得5％股份，再之后的50個員工一共拿5％股份。當(dāng)然前期加入的員工風(fēng)險更多，而且一般薪水也比較低。后進來的員工工作會相對穩(wěn)定。
其次，對公司發(fā)展越重要、投入程度越深的人分配數(shù)額越多。一般情況下，受聘的CEO，可以獲得的股份能達到5－10％，COO達到2％－5％，但普通工程師可能只有0.2－0.3％。另外一種算法是根據(jù)收入，測算市場酬金和你給的酬金差別，或者是根據(jù)股票估值進行測算，或者是按收入百分比來劃分股份比例。
期權(quán)的授予
期權(quán)的授予和行使是股權(quán)激勵最核心部分，通常需要公司與員工簽訂合同，載明以下基本事項：
1）期權(quán)對應(yīng)的股份數(shù)額；
2）行權(quán)價格(Strike price)。一般來說，A輪融資之前的價格都非常低或者免費送，隨著公司前景的不斷明朗，價格也隨之上升。定價的原則是跟授予時的每股公允價值（也即市場上的可參照價值）相對應(yīng)，同時考慮到對招聘人員的激勵作用。
3）期權(quán)計算的起始日(Grant Date)，即開始授予期權(quán)的時間，一般是從入職當(dāng)天起計算。
4）授予(Vesting)的期限，即合同對應(yīng)的全部期權(quán)到手(Vested)的時間，一般為4年，可按月授予，即每個月到手1/48，到手即意味著可以行權(quán)(Exercisable)。
5）最短生效期(Cliff)，一般設(shè)定只有員工在公司工作滿一年，期權(quán)的承諾才開始生效。也就是說，如果員工在公司工作不滿1年，離職時是不能行權(quán)的，而一旦達到1年，則期權(quán)立即到手1/4，此后每個月另到手1/48，直至離職或全部期權(quán)到手。
6）失效期限(Cut-off Period)。員工離職后，必須在一定的時期內(nèi)決定是否行使這個購買的權(quán)利，通常會設(shè)定為180天。
期權(quán)的行權(quán)
如果合同正常執(zhí)行，員工可按照合同約定的行權(quán)價格對已到手的期權(quán)(Vested Option)行權(quán)，購買不超過到手總額的公司股權(quán)。員工只要不離職，該權(quán)利將一直有效；
如果員工在達到最短生效期（Cliff）之后、上市（IPO)之前離職，則一般在期權(quán)合同中規(guī)定公司有權(quán)以約定價格回購該部分期權(quán)(稱為Call Right)。可針對不同原因的離職制訂不同的Call Right條款?；刭弮r格理論上應(yīng)為回購發(fā)生時的公允價值，但也可約定為其他價格，如每股凈資產(chǎn)等。
